会社設立に必要となる定款とは？認証や作成方法を解説

「会社設立するために必要な定款とは何？」

「定款の作成方法や認証の手続きはどのようにすればいい？」

これから会社設立をしようとする方は、定款について詳細を知りたい方もいらっしゃると思います。

当記事では、会社設立に必要な定款の内容、作成方法や注意事項などを解説していきます。

定款とは

「定款（ていかん）」とは、会社の基本的な原則や運営ルールを定めた書類のことを指します。

定款には会社の事業目的、商号や資本金などの基本情報に加えて、会社の指針や経営に影響するルールも追加することができます。

一般的に「会社の憲法」と呼ばれたりもします。

定款の記載内容

定款に記載する情報は、法的な効力によって以下の3つに分類することができます。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項を絶対的記載事項といい、以下の5項目の記載が無い場合は定款が無効となります。

絶対的記載事項

・目的
・商号（会社名）
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（資本金）
・発起人の氏名又は名称及び住所

e-gov法令検索｜会社法27条参照

目的

目的は、会社がどのような事業を行うかを示すものであり、取引先や金融機関などが会社を調べるときにチェックされることもあります。

目的を決める場合は明確性、営利性、適法性を意識して定めるように心がけましょう。

商号（社名）

商号を決める際は以下の事項に注意して決めましょう。

• 「株式会社」という単語を必ず入れる
• 公序良俗に反する商号は使用不可
• 使用できる文字に制限がある
• 同一住所で同一の商号をつけることが出来ない

近隣に類似した会社名があると不正競争防止法などのトラブルにつながる恐れがあるため、事前に法務省の登記情報提供サービス等で調査をすることが出来るため、利用を推奨します。
法務省HP｜オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について

本店の所在地

本店の所在地はどこでも問題ございません。

レンタルオフィスやバーチャルオフィスでの住所でも登記可能となりますが、マネーロンダリング対策の関係で金融機関の口座開設における審査が厳しくなってしまう場合もありますので、注意が必要です。

バーチャルオフィスなどを利用する場合は、オフィス運営者に既存入居者の口座開設状況を聞いておくのも良いでしょう。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（資本金）

資本金は1円から設定することが出来ますが、会社の信用力にも関わる重要な情報となります。

具体的には、税金、運転資金、融資、許認可、信用力などの総合的な観点で検討する必要があります。

詳細は身近な税理士や司法書士などの専門家に相談してみるのも良いでしょう。

弊事務所においても、個人事業主・フリーランスや法人化などの税務申告・開業全般サポートに力を入れておりますので、疑問点や不安がある方は初回無料の相談窓口まで、お気軽にお問い合わせください。

発起人の氏名又は名称及び住所

発起人とは、会社設立を行う人のことを指し、1名以上居れば会社設立を行うことが出来ます。

発起人が複数いる場合は全員分の記載が必要である点も覚えておきましょう。

相対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項ではないが、記載しない場合は効力を有さない事項を相対的記載事項といいます。

主な相対的記載事項

・現物出資
・発起人の報酬
・設立費用
・株式の内容制限事項
・株券を発行する旨の定め

それぞれの説明内容は以下の通りです。

現物出資

金銭以外の出資（車両、土地や債券）を指します。

車両や土地、債券などの現物を出資する場合に記載する必要があります。

発起人の報酬

会社の成立後に発起人が受領する報酬。

設立費用

会社の成立後に発起人が請求する設立費用

株式の内容制限事項

会社の発行する株式について、譲渡制限や取得請求権などの内容制限を定めることが出来ます。

株主の頻繁な入れ替わりが起きないように、株式の譲渡制限（株式を譲渡するには株主総会の承認が必要である旨）を定款に設定している会社を非公開会社といいます。

株券を発行する旨の定め

株券とは、株主の権利を示す有価証券の実物（紙）を指します。

日本では株券不発行会社が原則であるため、紙の株券を発行したい場合は定款で設定する必要があります。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款に記載しなくても社内の規定などで別途規程すれば効力が認められる記載事項となります。

主な任意的記載事項

・定時株主総会の招集の時期
・取締役や監査役の役員の人数
・事業年度

事業年度（決算月）については以下の記事で解説しております。

会社設立までの流れ

会社を設立するためには、以下の流れで対応する必要があります。

会社設立の流れ

① 定款作成
② 定款の認証
③ 資本金の払い込み
④ 法人登記
⑤ 会社設立および設立後の手続き

① 定款作成

会社のルールをまとめた定款を作成します。紙の定款のほか、印紙代が節約できる「電子定款（PDF）」での作成が主流となっています。作成する場合は以下の事項を記載していきます。

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 法人登記の記載事項（会社法911条3項）

上述の通り、絶対的記載事項に漏れがある場合は会社設立の効力自体が無効となってしまうため、必ず記載しましょう。

その他にも金銭トラブルや会社運営に必要な事項は定款に織り込む必要があるため、慎重に検討することを推奨します。

なお、法人登記の記載事項は絶対的記載事項に加えて、「代表取締役の氏名や住所」や「発行可能株式総数」などを記載する必要があります。

e-gov法令検索｜会社法911条3項参照

② 定款の認証（公証役場）

定款を作成後、公証役場で公証人による定款の認証をする必要があります（※合同会社では不要ですが、株式会社の設立では必須の手続きです）。

2025年3月3日から、全国の公証役場にて、日本公証人連合会が提供する「定款作成支援ツール」を利用して定款認証を行う場合、原則48時間以内に手続きを完了させる運用が導入されています。

スピーディーな会社設立を希望される方は、こちらの制度もあわせてご検討いただくとよいでしょう。

株式会社の定款認証に必要なもの

必要なもの	補足
定款	電子定款または紙の定款3通
印鑑証明書	発起人全員分（発行後3カ月以内のもの）
収入印紙	4万円分（※電子定款の場合は不要）
定款認証手数料	資本金に応じて1.5万円〜5万円（定款の枚数や謄本の発行通数によって増加）
実質的支配者となるべき者の申告書	暴力団員や国際テロリスト等による法人の不正利用（マネーロンダリングなど）を防止する観点から、提出が義務付けられています。
代理人の場合	委任状、代理人の印鑑と本人確認できるもの（運転免許証等）

日本公証人連合会HP｜【実質的支配者となるべき者の申告書】ダウンロードページ

③ 資本金の払い込み

定款認証が完了したら、発起人個人の銀行口座に資本金を振り込みます。 通帳のコピー（またはWeb通帳の取引明細画面を印刷したもの）と「払込証明書」を作成して登記申請書に添付します。

既に口座に残高がある場合でも、振込履歴（誰がいくら払い込んだか）が確認できれば、必ずしも一度引き出して振り直す必要はありません。

④法人登記（法務局）

資本金の払い込み完了後、出資金払込日等の確定から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ「設立登記申請」を行います。

登記申請時の主な添付書類

登記申請書は管轄の法務局または法務省HPより様式を入手することが出来ます。

登記申請の必要書類は以下の記事で詳細を解説しております。

登記申請（法務局）

登記申請書の作成後、会社の本店所在地を管轄する法務局で登記申請書と添付書類を提出して申請します。

※「出資金の払い込みが完了した日」または「発起人により設立時役員が選任された日」のいずれか遅い日から2週間以内となります。

法務局で登記が完了（通常1〜2週間程度）すると、正式に「法人」として成立し、登記事項証明書や印鑑証明書が取得できるようになります。

会社設立および設立後の手続き

設立登記完了後は、速やかに各公的機関へ届出を行います。現在は国の法人設立ワンストップサービスを利用することで、税務署や自治体、年金事務所への届出をWeb上で一括提出することができます。

会社設立後も多数の必要な手続きがあります（以下、例示となります）。

管轄	手続内容
税務署	・法人設立届出書 ・青色申告の承認申請書 ・給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書 ・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書（任意）
都道府県事務所または市区町村の役所	・法人設立届出書
労働基準監督署	・労災保険
ハローワーク	・雇用保険（従業員を雇う場合）
年金事務所	・社会保険（厚生年金、健康保険）の新規適用届
金融機関	・法人用口座開設
各省庁	・必要な許認可の申請

会社設立後の手続きについてはこちらの記事で詳しく解説しています。

定款変更の手続き

株式会社の設立後でも株主総会の特別決議を行うことで定款を変更することが出来ます。

会社設立後の定款変更であれば、原則、公証人の認証は不要となります。

なお、以下のような変更登記申請が必要な項目に変更がある場合は、法務局に申請する必要があるため、注意しましょう。

変更が生じてから2週間以内に変更登記申請をしなければならない主な事項

・本店移転登記
・役員変更登記（役員数の変更や任期変更）
・事業目的変更登記

定款作成にかかる費用

定款を作成する際に発生する費用は以下の通りです。

項目	費用	備考
公証人の認証手数料	1.5万円〜5万円	①資本金100万円未満（要件を満たす場合）1.5万円 ②資本金100万円未満（①以外）3万円 ③資本金100万円以上300万円未満　4万円 ④資本金300万円以上　5万円
収入印紙代	4万円	電子定款の場合は0円
謄本交付手数料など	約2,000円	定款謄本の交付費用（1枚約250円）

株式会社の設立の場合は上記に加えて、以下のような費用が発生します。

司法書士・専門家報酬費用（代行依頼をする場合）：10万円前後（参考値）

登録免許税：資本金×0.7％（15万円に満たない場合は15万円）

電子定款を自分で作成する場合に必要な機材

印紙代4万円を節約できる電子定款ですが、専門家に依頼せず自分で作成する場合は、以下の機材・ソフトウェアを揃える必要があります。

これらを自分で準備しようとすると、機材の購入費だけでなく、慣れない操作による時間的コストも発生します。

専門家に依頼すれば、ミスなく確実に定款を作成してもらえるうえ、数千円〜1万円程度の手数料で代行してもらえることが多いです。印紙代（4万円）の節約効果を踏まえると、トータルの費用・確実性の双方において専門家へ頼むメリットが大きいと言えます。

定款変更にかかる費用

定款変更自体は、株主総会の特別決議のみで行う場合、原則として費用はかかりません。
ただし、登記事項（法務局への変更登記）を伴う定款変更の場合は、以下の登録免許税がかかります。

項目	具体的な金額
本店移転登記	管轄内移転：3万円 管轄外移転：6万円（旧管轄分3万円＋新管轄分3万円）
役員変更登記	資本金1億円以下：1万円 資本金1億円超：3万円
事業目的変更登記	3万円

まとめ

会社設立をする際に必要不可欠な定款について解説しました。

定款は法的効力を有する重要な書類となります。絶対的記載事項の不備があると手続きが止まってしまうため、ポイントを押さえて慎重に作成を進めましょう。

電子定款を活用すれば印紙代4万円を節約できるほか、設立後の届出もオンラインでスムーズに行えるようになっています。

定款の文言や決算月の設定などに迷った場合は、司法書士や税理士などの専門家に依頼してみるのも良いでしょう。

弊事務所においても、個人事業主・フリーランスや法人化などの税務申告・開業全般サポートに力を入れておりますので、疑問点や不安がある方は初回無料の相談窓口まで、お気軽にお問い合わせください。