会社設立に必要となる定款とは？認証や作成方法を解説

「会社設立するために必要な定款とは何？」

「定款の作成方法や認証の手続きはどのようにすればいい？」

これから会社設立をしようとする方は、定款について詳細を知りたい方もいらっしゃると思います。

当記事では、会社設立に必要な定款の内容、作成方法や注意事項などを解説していきます。

定款とは

「定款（ていかん）」とは、会社の基本的な規則（ルール）を定めた書類のことを指します。

定款には会社の事業目的、商号や資本金などの基本情報に加えて、会社の指針や経営に影響するルールも追加することができます。

一般的に「会社の憲法」と呼ばれたりもします。

定款の記載内容

定款に記載する内容は以下の３つに分類することができます。

絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項を絶対的記載事項といい、以下の5項目の記載が無い場合は定款が無効となります。

絶対的記載事項

・目的

・商号（法人名）

・本店の所在地

・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（資本金）

・発起人の氏名又は名称及び住所

e-gov法令検索｜会社法27条参照

目的

目的は、会社がどのような事業を行うかを示すものであり、取引先や金融機関などが会社を調べるときにチェックされることもあります。

目的を決める場合は明確性、営利性、適法性を意識して定めるように心がけましょう。

商号（法人名）

商号は法人名（社名）のことです。

商号を決める際は以下の事項に注意して決めましょう。

• 「株式会社」という単語を必ず入れる
• 公序良俗に反する商号は使用不可
• 使用できる文字に制限がある
• 同一住所で同一の商号をつけることが出来ない

法務省のWebサイトで類似する商号の調査をすることが出来るため、利用を推奨します。
「法務省HP｜オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について」

本店の所在地

本店の所在地はどこでも問題ございません。

レンタルオフィスやバーチャルオフィスでの住所でも登記可能となりますが、マネーロンダリング対策の関係で金融機関の口座開設における審査が厳しくなってしまう場合もありますので、注意が必要です。

バーチャルオフィスなどを利用する場合は、オフィス運営者に既存入居者の口座開設状況を聞いておくのも良いでしょう。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（資本金）

資本金は1円から設定することが出来ますが、会社の信用力にも関わる重要な情報となります。

具体的には、税金、運転資金、融資、許認可、信用力などの総合的な観点で検討する必要があります。

詳細は身近な税理士や司法書士などの専門家に相談してみるのも良いでしょう。

幣事務所においても、個人事業主・フリーランスや法人化などの税務申告・開業全般サポートに力を入れておりますので、疑問点や不安がある方は初回無料の相談窓口まで、お気軽にお問い合わせください。

発起人の氏名又は名称及び住所

発起人とは、会社設立を行う人のことを指し、1名以上居れば会社設立を行うことが出来ます。

発起人が複数いる場合は全員分の記載が必要である点も覚えておきましょう。

相対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項ではないが、記載しない場合は効力を有さない事項を相対的記載事項といいます。

主な相対的記載事項

・現物出資

・財産引受け

・発起人の報酬

・設立費用

・株式の内容制限事項

・株券を発行する旨の定め

それぞれの説明内容は以下の通りです。

現物出資

金銭以外の出資（車両、土地や債券）を指します。

車両や土地、債券などの現物を出資する場合に記載する必要があります。

財産引受け

会社の成立を条件に特定の財産を発起人が買い受ける（又は受け取る）ことを指します。

発起人の報酬

会社の成立後に発起人が受領する報酬。

設立費用

会社の成立後に発起人が請求する設立費用

株式の内容制限事項

会社の発行する株式について、譲渡制限や取得請求権などの内容制限を定めることが出来ます。

株主の頻繁な入れ替わりが起きないように、株式の譲渡制限（株式を譲渡するには株主総会の承認が必要である旨）を定款に設定している会社を非公開会社といいます。

株券を発行する旨の定め

株券とは、株主の権利を示す有価証券の実物（紙）を指します。

日本では株券不発行会社が原則であるため、紙の株券を発行したい場合は定款で設定する必要があります。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款に記載しなくても社内の規定などで別途規程すれば効力が認められる記載事項となります。

主な任意的記載事項

・定時株主総会の招集の時期

・取締役や監査役の役員の人数

・事業年度

・株主総会の議長

事業年度（決算月）については以下の記事で解説しております。

会社設立までの流れ

会社を設立するためには、以下の流れで対応する必要があります。

会社設立の流れ

①定款作成

②定款の認証

③法人登記

④会社設立および設立後の手続き

定款作成

定款を作成する場合は以下の事項を記載していきます。

• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 法人登記の記載事項（会社法911条3項）

上述の通り、絶対的記載事項に漏れがある場合は会社設立の効力自体が無効となってしまうため、必ず記載しましょう。

その他にも金銭トラブルや会社運営に必要な事項は定款に織り込む必要があるため、慎重に検討することを推奨します。

なお、法人登記の記載事項は絶対的記載事項に加えて、「代表取締役の氏名や住所」や「発行可能株式総数」などを記載する必要があります。

e-gov法令検索｜会社法911条3項参照

定款の認証

定款を作成後、公証役場で公証人による定款の認証をする必要があります。

定款の認証は、会社の本店所在地の管轄である法務局または地方法務局に所属する公証人しか認証することができません。

・事前に公証役場で定款の内容をチェックしてもらう

・公証役場には発起人全員で伺う

・実質的支配者となるべき者の申告書を作成する

暴力団員・国際テロリストによる法人の不正使用の観点から2018年11月30日より、定款の認証時の添付資料として「実質的支配者となるべき者の申告書」を作成して提出することになりました。

日本公証人連合会HP｜【実質的支配者となるべき者の申告書】ダウンロードページ

株式会社の定款認証に必要なもの

必要なもの	補足
定款	3通（発起人全員の実印による押印されたもの）
印鑑証明書	発起人全員分（発行後3カ月以内のもの）
収入印紙	4万円分（公証役場に売ってない場合もあるため、郵便局等で事前に購入しておくと良いでしょう）
認証費用	5万円＋α （定款の枚数や謄本の発行通数によって増加）
代理人の場合	委任状、代理人の印鑑と本人確認できるもの（運転免許証等）

法人登記

定款の認証が完了したら、以下の流れで法人登記を行います。

定款認証後～法人登記の流れ

①資本金の払込み

②登記申請書の作成

③登記申請（法務局）

資本金の払込み

定款に記載されている資本金の払込みを行います。

払込み先は発起人の口座（個人口座可）で、払込みをする人と発起人の名前が同じである必要があります。

なお、既に口座に資本金の払込み分が残高として入っている場合でも、一度引き出して再度振込を行う必要がある点、注意しましょう。

登記申請書の作成

資本金の払込みが完了したら、登記申請書を作成します。

登記申請書は管轄の法務局または法務省HPより様式を入手することが出来ます。

登記申請（法務局）

登記申請書の作成後、会社の本店所在地を管轄する法務局で登記申請書と添付書類を提出して申請します。

※登記申請書における「登記の事由」に記載した日付から2週間以内に申請する必要があります。

登記申請書の主な添付書類

・定款

・発起人の同意書

・設立時代表取締役を選定したことを証する書面

・設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書

・印鑑証明書

・本人確認証明書

・設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
（※会社法第28条各号に規定する変態設立事項に関する定めが定款に定められている場合のみ）

・払込みを証する書面

・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

・委任状（※代理人が申請する場合のみ）

登記申請の必要書類は以下の記事で詳細を解説しております。

会社設立および設立後の手続き

登記申請を完了すると法務局から登記事項証明書が発行され、正式に「法人」として会社設立が認められます。

会社設立後も多数の必要な手続きがあります（以下、例示となります）。

管轄	手続内容
税務署	・法人設立届出書 ・青色申告の承認申請書 ・給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書 ・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
都道府県事務所または市区町村の役所	・法人設立届出書
労働基準監督署	・労災保険
ハローワーク	・雇用保険
年金事務所	・社会保険（厚生年金、健康保険）
金融機関	・法人用口座開設
各省庁	・必要な許認可の申請

定款変更の手続き

株式会社の設立後でも株主総会の特別決議を行うことで定款を変更することが出来ます。

会社設立後の定款変更であれば、原則、公証人の認証は不要となります。

なお、以下のような変更登記申請が必要な項目に変更がある場合は、法務局に申請する必要があるため、注意しましょう。

変更が生じてから2週間以内に変更登記申請をしなければならない主な事項

・本店移転登記

・役員変更登記（役員数の変更や任期変更）

・事業目的変更登記

定款作成・変更にかかる費用

定款作成にかかる費用

定款を作成する際に発生する費用は以下の通りです。

項目	具体的な金額
公証人の手数料	資本金100万円未満：3万円 資本金100万円以上300万円未満：4万円 その他：5万円
収入印紙代	4万円（電子定款認証の場合は不要）
その他登記簿や印鑑証明書の取得費	0.5万円程度

株式会社の設立の場合は上記に加えて、以下のような費用が発生します。

司法書士費用：10万円前後（参考値）

登録免許税：資本金×0.7％（15万円に満たない場合は15万円）

定款変更にかかる費用

定款変更については、株主総会の特別決議によるため、原則費用はかかりません。

変更登記が必要な定款変更の場合は登録免許税がかかります。

項目	具体的な金額
本店移転登記	管轄外移転：新旧本店所在地にてそれぞれ3万円（計6万円） 管轄内移転：3万円
役員変更登記	資本金1億円以下：1万円 資本金1億円超：3万円
事業目的変更登記	3万円

まとめ

会社設立をする際に必要不可欠な定款について解説しました。

定款は法的効力を有する重要な書類となりますので、会社の状況に合わせて漏れなく必要な対応を取るようにしましょう。

難しい場合は司法書士や税理士などの専門家に依頼してみるのも良いでしょう。

幣事務所においても、個人事業主・フリーランスや法人化などの税務申告・開業全般サポートに力を入れておりますので、疑問点や不安がある方は初回無料の相談窓口まで、お気軽にお問い合わせください。